对吉林省而言，国资是否应该退出已经不是争议焦点，但国资如何有序退出，依然是个问题。迄今为止，国内最大的国有资产收购案——据称涉及8大省属国有企业集团、150亿元总资产、近5万员工——在长春蓄势待发。中国太平洋建设集团以收购者的身份出场。起初，人们充满期待，不久人们开始奔走，希望退出收购。原因在于，地方政府的某些操作有欠透明，收购方的资本实力及收购动机令人生疑。原计划9月3日至6日间签订正式转让协议，但因质疑和反对之声甚烈，时间到了，协议却没有签订，国资去向依然悬疑

　　9月的长春，正处在痛苦而迟缓的警醒中。

　　这个曾经机器轰鸣的城市，凭借资源优势和早年国家经济战略，成为中国东北部的重工业基地，而今其工业经济在资源逐步枯竭和计划经济体制禁锢下，已处于严重失血状态。城市的空气透着凝重和沉静。

　　但今年6月27日以来，一个被称为“从省委领导到摆地摊的妇女”都被卷入其中的收购大案一夜间打破了这种宁静。

　　这一天，吉林省政府已签了框架协议，准备将8家省属国有企业集团打包卖给一家江苏民营企业——中国太平洋建设集团(下称太平洋)。这8家集团都在省会长春。这是迄今为止国内最大的国有资产收购案，号称150亿元总资产，涉及近5万员工。

　　产权改革暴雨摧城。起初“有外来资本盘活不良资产”的消息让人们的目光充满期待，但随后地方政府的不透明操作和对收购方资本实力及收购动机的怀疑，让他们绷紧了每根警惕的神经。

　　而外来收购者的出现，打破了沉淀了几十年的利益格局，使这个偏远的城市处于一片惶恐中。潜流下，这里的人们开始奔走，希望退出这起收购。

　　原计划9月3日至6日间签订正式转让协议。但因质疑和反对，时间到了，协议却没有签。

　　闪电收购的架势

　　6月27日，当出售协议签订时，这8家企业集团并未得到任何有关出售的官方正式消息，直到7月14日，他们同时接到省国资委的通知，名称是《关于做好太平洋建设集团重组企业相关准备工作的通知》。通知说：“根据前一段与太平洋建设集团对接、考察达成的初步意向，省国资委7月13日已向省政府汇报，省领导原则同意太平洋建设集团参与省直8户企业的并购重组。”

　　企业觉得有些突然，因为2005年初，省国资委曾聘请会计师事务所进行资产评估，并要求直属企业根据自身情况先自行选择改革道路，并上报改革方案。月底，该事情被国资委叫停。不到两个月，太平洋以收购者的身份出场。

　　而且，收购的性质让他们感到陌生。据了解，吉林省政府确定此次重组性质为“整体收购”，他们称作“打包收购”，基本形式是：由太平洋承接资产、人员、债务及改革成本，整体收购省交通建设集团、省建设控股集团、省汽车工业贸易集团、省宝路集团、省物资集团、省信用担保公司。共涵盖几十家大型国有企业。

　　因为资产额的庞大及这些企业在吉林省经济中的支柱地位，职工数量众多，涉及面广，使这次重组成为吉林省史无前例的大事。标志着老工业基地的国企产权改革由此进入顶峰时刻。

　　而将吉林省国企改革推上顶峰的一个关键人物是王珉——现任吉林省省长。

　　2004年9月，从江苏省苏州市委书记到吉林省代省长任上的王珉，就任后不久，即提出希望吉林国资委学习苏州改制的经验，将苏州的“四到位一基本”政策拿到吉林来，即“企业整体改制到位、国有集体资本退出到位、职工身份置换到位、债权债务处理到位、基本建立现代企业制度”。其中最重要的是“国有资本退出”到位。

　　一种说法是，王珉希望在竞争性行业中，国有股比例降到20%。如此算来，吉林省国企有上千亿国有资产待沽。

　　一份资料显示，吉林省决定，利用2005年一年时间，打一场国企改革攻坚战，基本完成全省国企改制任务。为实现改制目标，吉林省国资委已成立了5个工作小组，每个组由一位副厅级领导带队，分别对接八九户企业，一户一户研究，全程负责。

　　之所以紧迫，还有一个原因，那就是：目前中央对东北有政策倾斜，比如社保并轨政策，中央可以出50%的资金，省里出30%，企业只要出20%。但这一政策在一年后就将到期。因此吉林国企改革必须赶在2005年年底结束，这样才能“把政策用足”。

　　但改革并不容易，因为老工业基地国有资产质量甚低，买家难找；数量巨大的人员安置需要大笔资金，全省改革成本缺口在100亿元左右。钱从哪里来？

　　大家正为此发愁，太平洋董事局主席严介和“承担改革成本”的整体收购无疑是有吸引力的，因为这8家老国有企业集团共有员工近5万人，改制成本(买断工龄、身份置换补偿金、社保等)需要近10亿元。国资委对此积极性很高，要求参与重组的8家企业成立重组领导机构和办事机构，抓紧对企业资产、债务、人员安置及改革成本进行清理测算，拿出基础数据。

　　从7月14日开始，国资委冻结了这8家集团的资产。

　　据了解，早在6月27日，省长助理、国资委主任王祖继与严介和共同签订了合作的初步意向书。

　　为促进重组，7月6日至8日，国资委副主任肖万民带队，组织8家集团负责人专程奔赴太平洋注册地——南京，登门拜访。

　　7月中旬，太平洋集团旗下投资集团总裁江连进驻8家集团及其子公司进行资产调查。

　　严介和亮相

　　重组看似一帆风顺，按部就班推进着，于是，从7月底，严介和开始逐一和8家企业集团中层以上干部见面——召集开会，听严演讲。

　　严因2004年收购ST纵横而声名大噪，此后，他宣称“今后每年至少收购一家上市公司，到2008年至少拥有5家上市公司。”今年7月，在收购吉林省国资的同时，又托管了顾雏军曾签署收购协议的华意压缩

　　言称“让部下倾倒自己人格魅力”的严介和，此番出场徒劳无功，自己的“人格魅力”不但没有折服这些东北人，反而动摇了被重组企业和严介和合作的信心。一些企业开始想方设法欲退出重组之列。

　　一位拟被重组企业的高管告诉《证券市场周刊》：“他的演讲语无伦次，从其讲话中我们认为太平洋集团是个不遵守市场经济游戏规则的企业，这一点让我们很吃惊也很担心。”

　　据了解，严介和在7月31日给吉林省交通建设集团中层以上干部会议上的言论惊得这些东北人目瞪口呆。

　　其当天的发言已被录音整理，贴在网上。就有关内容，本刊也在长春进行求证。据说，严的演讲中有几个内容让他们觉得心不塌实:在吉林的这次收购，涉及这么大的资产，也就谈判三个小时；太平洋第一桶金，是在江苏高速公路上，当年干了2700万元的分包工程，挣了800万元；到2010年太平洋要造就100个亿万富豪、1000个千万富翁、10000个百万富商。

　　并明确说，太平洋经济说白了是谈判经济，谈判出的效益占75%，也就是75%的效益出在谈判桌上！一二十万人辛苦的劳动也就创效益的25%。太平洋现在不参加投标了，我们现在有资本跟政府谈判，做短期BT项目。业主代表不合适，我们向主要领导反映把他换掉，监理公司不满意，我们就换监理。这样下来赚的钱不得了！平均利润率高达35%。

　　“严介和的讲话透露出太平洋集团不遵守市场经济游戏规则。虽然目前中国经济领域有不规范的操作，但从国家法律、法规和制度安排都是朝向规范的市场经济、现代企业制度的建立而努力，不规范操作只是暂时的现象，但严却将不规范操作当成成功的法宝，炫耀的资本，这让我们对重组后的未来很担心。”

　　一位企业人士说，为了规范市场，减少腐败，保证工程质量，国家交通部等有关部门已经实行项目法人制和工程监理制等行业规定，其他土建行业也有类似的制度。施工单位、监理单位、业主单位是三方平等的合同关系，自主独立，不受另两方制约。不是如严说的想换谁就换谁，那样不就乱了吗？

　　而且，严介和告诉他们，收购这8家企业集团，和政府谈判只用了3个小时。他们认为，吉林省的老国有企业，尤其这些支柱企业集团，不仅总资产庞大，涉及的人员众多，积累的问题也很多，这样的收购应该十分审慎，3个小时定乾坤，是不是显得草率？对企业未来发展严介和有细致、妥善的规划了吗？“干了2700万元的分包工程，挣了800万元”，这是什么样的工程，利润竟如此之高？

　　因种种疑问和担忧，这些企业开始动摇了，通过各种渠道打探太平洋和严介和的底细，有数家企业开始向有关部门反映，要求退出被重组行列，拒绝跟严合作。据说，现在约有4家集团可能会退出重组队列，还有企业正在为此努力。

　　可怕的动机？

　　有些企业在对太平洋进行了一番了解后，对其经营模式及其资金实力表示强烈质疑。他们认为，严介和之所以来吉林省收购国企，醉翁之意是要进入吉林省的建设市场，是为获取当地的工程项目。

　　巧合的是，在太平洋和吉林省政府签订收购意向协议的同时，拟被重组企业也获悉，太平洋已经在长春市高新技术开发区签下了200亿元的建设工程项目。今后，该开发区的建设项目大部分由太平洋承接。

　　这正好与严介和所言明的：不参加投标，有资本和政府谈判，谈判出效益的说法琴瑟相合。神不知、鬼不觉，严将当地众多建设单位梦寐以求的项目拿到手中，其能耐让人琢磨不透。那么，严是个什么样的人？太平洋是什么样的公司？

　　据了解，严曾当过教师，在多家集体企业担任过厂长职务。1992年他注册了自己的建筑公司，并完成了南京绕城公路的一个分包项目，由此掘到“第一桶金”。

　　2002年前，严不声不响地在路桥建设中掘金，后来，他开始和许多地方政府部门打的火热，陆续收购、托管了31家亏损大中型国企，集团旗下成员企业达115家。

　　严因此获得了大量市政工程项目。他似乎找到了一条捷径：通过收购亏损国企，博得政府好感，进而在当地市政工程中分一杯羹。

　　除了长春，他以收购亏损国企换取市政工程项目的最新战果是：7月刚和江西景德镇市政府签订一份高达300亿元的合作协议，托管景德镇6家国企(其中包括上市公司华意压缩)，并获得了一批基础设施建设项目。

　　奇怪的是，严介和在三年内收购了31家亏损的国有企业，但很难知道，他收购那些亏损的国有企业到底花了多少钱。严本人的说法是，“收购那些亏损企业没有任何竞争，可以说是捡回来的，虽然企业的质地不好，但由此和政府建立了相当好的关系。”比如7月份刚刚托管的华意电器总公司、景德镇焦化煤气厂、景德镇陶瓷股份有限公司等都是当地亏损的国有企业。

　　在江西，人们对太平洋的质疑声已非常高涨，他们认为太平洋的这种经营模式是没有生命力的。

　　2004年，太平洋90%的利润来自于工程建设，严介和显然很难在这些收购来的非主营业务上投入太多的资金和精力。而严介和最熟悉、最擅长的就是路桥建设，并不具备管理、整合不同行业的国有企业的实践经验。

　　一位当地的官员分析：“严的模式非常简单，但很难说长期可行。首先，对地方政府而言，不采取招标方式就将基建工程外包势必容易引发腐败；其次，严之所以愿意托管那些大量亏损的国有企业，只有一个可能，即他所获取的工程利润足以支付托管所有的费用。托管期一旦结束，这些企业问题将更为严重。”

　　吉林省这些企业害怕这样的厄运降临。

　　不乏暗箱游戏

　　因为江西省国资委的干预、调查，现在，太平洋对景德镇多家国企的托管已被叫停，等待调查结果。和江西不同的是，吉林省政府和太平洋签订的合作意向协议中，太平洋是以何种方式重组8家集团，是托管还是收购，企业并不清楚。据报道，景德镇市政府和太平洋合作协议主要内容有三条：托管6家国有企业；陶瓷工业园建设项目；工业用地转化为商业用地。而吉林省的重组意向协议文本，企业没有看到，“包括我们的几家企业老总们都没有见过，我们也在私下打听协议内容，只听说原来是让太平洋承担改革成本，现在太平洋不掏钱，是零收购。”一位拟被重组企业的人士说。

　　今年7月，严介和在景德镇一次新闻发布会上透露，他已和长春市高新区签约，将在3-5年内投资人民币200亿元，在基础设施建设和小区建设、投资发展新材料及筑路机械、汽车电子等产业项目、参与国有企业改制以及提供资金支持和融资担保等4个方面进行合作；严还透露，太平洋正与吉林省谈合作，收购的“资产包”超过300亿元。

　　这显然是被严夸大了的数字。《证券市场周刊》在长春市历时一周的调查采访中了解，因为当时审计机构还没有拿出最终的审计数据，对于这个“资产包”的资产数额，单个企业无法说清楚，但据他们估计，应该在150亿元左右。

　　吉林省的这些企业，无论是高管还是普通员工，都告诉本刊：虽然约有150亿元总资产，而严是零收购，原因是有议论说这些企业的总负债庞大，和总资产基本相抵。但具体资产、负债的数据，他们谁也没说清。“国资委聘请机构正做资产评估，现在还没将数据公开。”

　　被收购企业还不知道8家兄弟的“家底”，而收购者已经张开了口袋。据了解，太平洋在长春已经注册成立吉林太平洋公司，由江连担任董事长。该公司暂时栖身于人民大街上吉林高速大厦四层。据说，这次“打包”收购的收购主体就是吉林太平洋，由该公司吸纳8家企业集团。

　　8月12日，在省国资委一位孙姓副主任的带领下，太平洋当天将8家集团的领导班子全部调整，重新组阁。

　　在吉林太平洋，记者看到了8家集团约一尺多高的资料堆积在桌案上，其中有一份8月11日国资委召开的有关太平洋收购8家企业的会议纪要，第一条就涉及各家管理层的任免。

　　据了解，在这次任免中，多数企业的党委书记去职，财务负责人“推磨式”换人，如A公司的财务总监到B公司任财务总监，B公司财务总监到C公司任财务总监。通过这种方法，打破原有各家的财权格局。

　　而这样的做法和吉林省国资委2005年1月7日下发的吉国资发改革[2005]3号不符。按照该文件规定：拟实施改制或已进入改制程序的国有或国有控股企业，应在改制前召开职工代表大会，改制方案和涉及职工切身利益的重大事项向职工公开，充分听取职工意见，通过职工代表大会和职工大会形成决议。

　　而这次重大重组之前，并未向职工公开重大收购事项。

　　潜流下的反抗

　　老工业基地的产权改革，必然会出现企业破产、新增失业、部分高管“下课”，这一点，他们有思想准备。按一位企业人士理解:“东北老国企必须要向市场经济转轨，但转轨需要资金的投入。人员安置需要钱；企业生存发展也需要钱。”于是，他们希望严介和有增量资金投进来。

　　但据吉林太平洋办公室人员对本刊说，到8月底，太平洋签订的200亿元工程项目部分要开工运作了。拟被收购企业仍然没有得到严介和掏钱重组的任何官方信息，他们更加坚信：严的收购并非为老工业基地改造买单，而是以收购之名行夺当地市政工程项目之实。

　　他们开始反抗了。

　　有的企业人士已经在走访有关部门；有的在调查太平洋早前收购的国有企业目前的生存状况；有的展开“非暴力不合作运动”——对太平洋要求的改革进度工作不配合。

　　太平洋、国资委要求，8月25日前，8家集团都要召开职工代表大会，分别将安置办法和安置金额上报。

　　据了解，8家集团中不少企业并未召开职工代表大会。8月30日，本刊记者在吉林高速集团采访，该公司一位人士说，职工代表大会到目前仍未召开。物贸大厦酒店，是8家企业集团中的一家孙公司，也在被收购之列，有几亿元资产。8月30日，他们仍然未提交安置方案，因为“早前单位曾经集资一百多万元，现在还没有返还，既然现在太平洋收购，就应该先解决集资款问题，然后再说安置问题。”

　　而部分已经形成方案的企业，多数方案是：先将身份补偿金以现金形式发放到职工手中。该起收购案涉及近5万员工，吉林省劳动和社会保障厅的资料显示，2004年全省八个行业企业年人均人工成本17305元，建筑企业年人均人工成本9599元；交通运输、仓储及邮政业年人均人工成本25982元。2005年8月25日，该厅下达文件，企业职工工资增长4%—14%。

　　上述拟被重组企业高管给记者算了一笔账：按月均工资1200元计算，要安置8户集团职工，需10亿元资金。原来说太平洋承担改革成本，但10亿元成本对太平洋来说无疑是难上加难。据了解，吉林省早前已由政府财政出钱，解决了这些企业部分职工安置的问题(如早前政府已拿出6000多万资金解决交通建设集团部分职工安置)。但余下的部分需要的资金仍然庞大，必须由收购方承担改革成本。而严有没有支付能力？

　　虽然严介和说路桥建设行业的毛利达到35%，不认为自己会在资金方面遇到麻烦。但太平洋的路桥建设项目都集中在中、西部地区，这些地方的政府财政都比较紧张，市政工程建设一般要求承包方先行垫资。今年7月，光景德镇、吉林省两地工程项目的投资额就达400亿元。

　　据了解，严介和掌控的太平洋总资产只有24亿元、净资产12亿元(该数据来自华意压缩的公告)，其之前的国企收购得到了怎样的回报并不为人所知。

　　据其他媒体引述一位与严熟识的江苏某知名民企老总的话：“我不看好这样一个城市打包经营的计划，毕竟完成收购不仅仅是将公司拿下来就完了，还需要更多的资金和人来进行后续整合运作。”

　　变调的重组

　　9月初，事件发生了根本性改变，原计划9月3—6日在长春举办的“东北亚投资贸易洽谈会”期间吉林省政府和太平洋签订正式的收购协议，但严介和来了，协议却并没有签。

　　据吉林有关部门的人士透露：国资委要求太平洋在9月2日前先付3.3亿元安置资金，哪怕以借款的形式也可，但太平洋至今未拿出钱来；另外，8户企业集团组成的“资产包”其资产评估结果最近也出来了明确的数字，据说非但不是早前估计的零资产甚至负资产，而是净资产8亿元。

　　净资产的出现，使发生零收购的理论可能性变小，否则，国有资产流失的罪名谁都不敢担当；国资委要求太平洋先掏3.3亿元资金，后者没有掏。这些因素使吉林省政府失去和太平洋签订正式协议的理由。

　　据说，严介和9月初在长春市滞留数日，和有关部门进行沟通、谈判。

　　8月30日，吉林太平洋的人士也曾说，太平洋这次可能不是零收购了。

　　最近《证券市场周刊》获悉：包括吉林省交通建设集团、省建设控股集团旗下的一建工程股份有限公司在内的4家企业可能退出被重组的行列。这几家企业均是这个“资产包”中资产状况较好的企业。

　　一位拟被收购企业的企业高管最近在电话中告诉《证券市场周刊》：“8亿元净资产的出现应该不是一个简单评估的结果。这个数字似乎含有玄机，也许表明了政府的态度在发生变化，其意图不是打算放弃和太平洋的重组计划，就是以净资产为讨价还价的砝码，逼太平洋掏出真金白银。”

　　而已经被太平洋重新“组阁”了的8家集团的管理团队也陷入了尴尬之中，企业又增加了新的不安和混乱。

　　至此，国内最大国有资产收购案变得更加扑朔迷离。