一、含义
重组标的权属问题是指，提供重组标的的一方应当对该标的拥有合法的处置权，该标的作为一项财产不存在权属不清的问题。
权属问题在涉及产权流转的重组方式中尤为重要。2004年2月1日起实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，"转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。"与之同理的是，如果新投资人采取的是与国有产权人"换股"的方式来支付产权重组的对价，即，不是向国有产权人支付货币形式的产权转让对价，而是将自己持有的对其他企业的股权作为对价"支付"给国有产权人时，则该投资人同样也应向国有产权人保证其向国有产权人转让的股权是其拥有合法处置权的财产。
二、"权属不清"风险分析
案例：
1999年，某民营企业A与某国有企业B经过谈判，决定由国有企业B将自己持有的下属企业C的产权以200万元转让给民营企业A。A在查验了C企业最近刚刚通过A级年检的年检资料《企业法人年检报告书》（该《报告书》在"出资情况"一栏中注明出资人为B）后，认可了B作为C产权人的合法身份，遂向B支付了产权转让款，但在办理工商变更登记时，被工商局告知，由于该民营企业意图受让的这部分产权存在权属不清的问题，暂不能办理工商变更登记。民营企业了解到该情况后，遂向转让方追讨已经支付的转让金，但该款项已经由转让方填补其他负债，难以追回。本案中，由于C的产权出让方B没有在与民营企业A的交易过程中披露上述产权不清的事实，最终造成A实际遭受了损失。
事件的背景是，下属企业C本身是80年代中期由一家中央企业D与四川当地国企B共同开办的，若干年来，C的两家股东，即中央企业与地方企业之间一直存在产权纠纷，都认为C是自己的全资下属企业。当中央企业得知地方股东转让C企业时，遂依据当时的产权纠纷调处规定向财政部申请产权纠纷调处，财政部受理后依程序向纠纷双方发出通知要求不得处置C企业的产权，该通知同时抄送四川省工商局。
权属不清的风险在一般的商品交易中并不突出，但是在以国有产权为标的的交易中却较普遍，而且表现的形式也较隐秘。 "权属不清"系体制原因使然，而其隐秘性则与现行的企业登记制度及产权公示制度的缺陷有关。
长期以来，对"公有制"的片面理解使企业的产权归属问题被严重忽视，产权主体虚置。国有企业在设立时并不实行如同公司登记管理一样的设立登记制度，1988年出台并沿用至今的《企业法人登记管理条例》规定"企业法人登记注册的主要事项：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。"其中并没有将企业的"产权人"纳入应予登记的事项。此外，该条例还将企业法人的注册资金界定为，"注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。"这些规定都在客观上配合了企业国有产权出资人虚置的体制缺陷。制度设计上的缺陷带来的法律问题是国有产权人的权利及其流转均缺乏有效的"公示"依据。当一项权利的变动缺乏公示依据时，关于该权利的交易就会充满风险。
尽管国务院办公厅曾于1996年12月5日颁布了《企业国有资产产权登记管理办法》，其中规定"企业国有资产产权登记,是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产\负债\所有者权益等产权状况进行登记,依法确认产权归属关系的行为"。在此，国务院试图赋予"国有产权登记"以国有产权权利公示依据的效力。这种意图在财政部随后公布的《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》中得到了直接的表达，《实施细则》规定，"财政（国有资产管理）部门审定和颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，是依法确认企业产权归属关系的法律平整和政府对企业授权经营国有资本的基本依据。"但是，从法律的角度看，各国法理均以"物权法定"为权利依据，包括证明权利的凭证亦应以法律予以规定，而不是由部门规章一级的文件来规定。事实上，财政部的这种规定在实践中，尤其是在司法实践中也并没有获得类似房地产权利证书一样直接证明财产权的效力。不但如此，由于许多国有企业在设立时本身就存在产权不清的问题，加之国有产权登记制度存在的一些漏洞，使企业的国有产权登记证常常不能反映该企业真实的合法的产权构成形式。
例如，在现行的国有产权登记制度中，规定由企业自行申报其产权人，并且根据最大产权人的隶属关系来确定本企业产权登记管理机关。那么，假如一个企业是由中央与地方共同设立时，则根据"大股东"的隶属来确定该企业是在财政部（现为国务院国有资产管理委员会）或是在地方国有资产监督管理机构办理国有产权登记证，由于各级国有资产监管机构之间缺乏协调与沟通，确实发生过同一个企业在中央国有资产管理机关和地方国有资产管理机关分别领取了内容不同的产权登记证的情况，这必然为与该企业一方产权人进行交易的相对方埋下了隐患。
三、"权属不清"的救济途径及比较
厘清企业的产权归属是产权重组的前提，这就涉及"产权不清"的救济问题。从救济机构区分，"权属不清"的救济途径可归纳为两类：通过国有资产监管部门实施的救济和通过人民法院实施的救济。
通过国有资产监管机构实施的救济，包括产权界定制度和产权纠纷调处制度两种途径。根据原国有资产管理局《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》，产权界定是"国家依法划分财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。"财政部《企业国有产权纠纷调处规则》规定，"国有产权纠纷，是指国有企业之间、国有企业与其他全民所有制单位之间因国有资产的经营权、使用权等产权归属不清而产生的纠纷。""按照国有资产分级管理的原则，县级以上财政机关（包括国有资产管理机关）负责企业国有产权纠纷调处工作。"根据新颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》，"企业国有资产产权界定"是国有资产监督管理机构的职责之一，同时，"国有资产监督管理机构协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷"。人民法院对权属不清实施的救济，主要是通过纠纷的一方向法院提起确权之诉来实现的。
值得注意的是，虽然同为产权不清的救济途径，但国有资产监管部门作出的产权界定及纠纷调处的结论并没有被赋予类似司法裁判一样的强制执行效力。有关当事人并不能直接以产权界定和纠纷调处的结论申请法院强制执行。当然，通过国有资产监督管理部门实施的救济程序也有其优势，例如，没有"诉讼费"，程序相对简单。因此，产权纠纷中的当事人应当审慎选择适于其实际情况的救济途径。
四、"权属不清"的风险防范
从律师的技术手段看，防范由于产权重组标的权属不清带来的风险，主要是通过"审慎调查"工作来完成的。
针对"权属"的调查提纲，主要是围绕"产权是否真实"，以及"产权形成过程是否有瑕疵"两个方面设计的。律师不但要检查核实交易对方提供的材料，还要主动向有关部门（例如工商登记部门、国有资产监管部门等等）调取有关档案资料，最终从定性和定量两个角度确认交易标的权属的实际状况。
【目标企业资产相关问题】
如前所述，与重组标的权属相对的是重组标的的价值问题，它决定了产权重组的新投资人所要支付的重组成本，也影响着作为新投资人协议对方的国有产权人在产权重组后获得的利益或地位。在现行的国有资产管理制度中，对目标企业重组标的价值的反映是建立在该企业资产评估净值的基础上的。因而，从会计学的角度看，与重组标的价值相关的因素是目标企业的资产和负债。本节主要讨论与"资产"相关的问题。
一、目标企业资产的确定：资产评估制度
与普通的商品交易不同的是，国有产权重组中涉及的交易对价并不完全是重组项目两方主导者意思自治的结果。根据国务院《国有资产评估管理办法》及财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》，国有资产占有单位在进行各种类型的国有产权重组项目时，均应当对相关国有资产进行评估。国务院国资委发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》及《企业国有产权转让管理暂行办法》均将资产评估的结果作为产权重组中定价时的参考依据。
在资产评估制度中，值得讨论的问题是资产评估机构的选择办法。2004年2月1日国务院国资委和财政部颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》中规定，"在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。"这一规定使产权转让式重组中的资产评估机构由国有产权人一方选择。尽管此规定的用意在于保证国有产权在流转过程中不流失，但却有有失公允之处。鉴于资产评估对于产权重组相关成本的影响，评估机构理应由重组双方共同选定为宜。况且，按照《国有资产评估管理办法》的规定，只有那些"持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政部门颁发的国有资产评估资格证书"的资产评估机构方可进行国有资产评估业务。这一规定就是为了保证国有资产评估的客观真实性。因此，不应当剥夺新投资人参与选择评估机构的机会。