新的公司法自2006年1月1日起生效。许多困扰人们已久的问题，都有了定论。新公司法特别引人关注的亮点是救济小股东权益方面取得的进步。有专家称，新公司法的颁布，宣告了公司股东权益保护的新时代的到来！除了明确股东权益外，新公司法规定了股东权益被侵害时的司法救济，多数股东权纠纷可以使用诉讼手段得以解决。由此，我们完全可以预见到，人民法院受理的股东权的诉讼案件会有大的爆发。原先积压求告无门的股东争议，终于可以对簿公堂了。这对于广大的中小股东而说，不能不说是一件大事。

　　就保护有限责任公司的股东而言，新公司法提供了以下新的对策值得特别关注：

　　一、《公司法》第151条，股东代表诉讼权（股东派生诉讼权）。

　　随着现代公司制度的完善，公司所有权与经营权的分离，公司的每个股东不再事必躬亲从事公司的日常经营，而是将公司的管理运营交给部分股东或者委托给职业经理人。但是，由于一些公司高级管理人员或控股股东的非诚信行为，利用这种公司架构逃避其它非控股股东的监督，损害公司利益的情形时有发生。旧《公司法》虽然规定由其承担赔偿责任，但是没有规定具体的法律途径，使得追究侵权高管人员民事责任缺乏可行性。作为律师，我们虽竭力维护公司、股东的合法权益，常常因立法的不完善而倍感遗憾。改变现实的不足，新公司法明确规定了股东代表诉讼制度。

　　修订的《公司法》152条规定：董事、高级管理人员违法或违反公司章程给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事违法或违反公司章程给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。

　　【案情简介】

　　2001年，甲、乙、丙三人出资100万元注册丁公司，其中甲出资60万元（占60%），乙出资30万元（占30%），丙出资10万元（占10%），甲为丁公司执行董事兼法定代表人，乙为丁公司监事；2004年2月，甲未经乙、丙同意，擅自为戊公司的债务提供连带责任保证，导致丁公司因此损失人民币56万元，乙、丙于2005年6月知道后，丙强烈要求甲承担责任，而乙因怕得罪甲而不管不问；2005年8月，丙找到我们希望我们为丙出谋划策迫使甲赔偿丁公司的损失。

　　本案可以以下方式解决：鉴于本案不具有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的情形，丙可以书面请求监事乙向人民法院提起诉讼，监事乙收到股东丙书面请求后若拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，这时股东丙有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起股东派生诉讼。通过股东向法院提起派生诉讼的方式解决。

　　二、《公司法》第21条，禁止关联交易。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。大股东或公司高管利用在公司的优势地位，进行关联交易，谋取私利，往往都是以牺牲公司利益为代价的。这样的现象比比皆是。公司的利益又关乎到中小股东的直接利益。但在新公司法颁布前，中小股东求诉无门，不能通过诉讼来追究大股东或公司高管的法律责任。

　　二、《公司法》第153条，股东对公司高管人员侵权的直接诉讼权。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。在现实生活中，公司董事、高级管理人员违法执行公司职务，不仅会给公司带来损失，而且会给侵害股东利益，但是股东是否可以以及通过什么途径向董事、高级管理人员追究民事责任，现行《公司法》对此没有规定。为了切实保护股东的合法权益，新修订的《公司法》作出了上述规定。

　　案例：甲是乙公司的副总经理，其在工作中利用职权以高于正常价格一倍的价格将外包加工业务给朋友丙。丙获利颇丰，甲因此收受贿赂10万元，而本应盈利100万元的乙公司由于负担过高的加工成本导致当年出现亏损，未能对其股东进行利润分配。

　　乙公司股东当年未能得到分红，其合法权益受到甲的侵害，然而现行《公司法》没有对公司高级管理人员侵犯股东权益作出规定。对此，股东要求公司解聘甲并以“公司、企业人员受贿罪”向公安机关提出控告，但是股东损失却无从救济。

　　就上述案件而言，根据新的公司法，乙公司的股东不仅可以要求乙公司解聘甲、以“公司、企业人员受贿罪”向公安机关提出控告，同时可依法向法院提起诉讼，要求甲赔偿损失。如果法院判决支持股东的诉讼请求，甲将要以个人财产向股东进行高额赔偿。

　　三、《公司法》第22条，规定了违法股东会的决议撤销制度。“公司股东会或董事会决议内容、程序违法或违反公司章程，股东可以申请人民法院撤销。”

　　以股东会决议或董事会决议方式进行公司重大事项的决策，由于是以股权优势来通过的，所以时常会与中小股东的利益冲突。其中有大量的内容违反法律、行政法规；会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形。内容的违法或违反公司章程，

　　四、《公司法》第34条，规定了股东的知情权。

　　股东知情权是，法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、公司决议查阅权。

　　股东各项权利的行使或者实现都离不开必要的资讯。如果没有事先获得充分的公司信息，股东的某些权利就面临着被虚设的危险。最为典型的是股东的表决权，假如股东在表决前没有对公司的资产负债状况、章程内容、董事监事成员等信息有充分的了解，或者公司拒不提供上述信息，那么股东的表决权就根本落不到实处。

　　如果知情权被侵害，股东可以自己的名义提起股东知情权之诉，要求人民法院向公司发出检查令。程序规定为：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

　　案例：2000年，甲与乙为共同承揽工程，共同出资300万元注册丙公司，其中甲出资210万（占70%），乙出资90万（占30%），丙公司法定代表人为甲，合作期间公司的日常事务均由甲负责，乙仅负责业务执行，甲长期控制公司不分红，导致甲乙矛盾激化，2005年8月乙委托我们为其解决其在丙公司的利润分配问题。

　　开庭前的准备：

　　了解案情并明了乙的诉讼目的后，我们深知要分配公司利润是有前提的，即：丙公司有可供分配的利润且丙公司股东会已做出将可分配利润在股东间进行分配的决议，而这都需要股东行使知情权（或查询权），但是乙除了提供公司成立时的章程外，并不能向我们提供更多信息与资料，我们调查了丙公司在工商行政部门登记的档案，未发现丙公司作出分配公司利润的任何决议。于是我们明确告知乙：要达到上述目的，我们只能协助乙先进行股东知情权诉讼。

　　于是我们代理乙以丙公司为被告向丙公司住所地法院提起诉讼，请求法院判令允许乙查阅、复制自丙公司成立至裁判文书生效时止的股东会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、会计账簿。

　　法院开庭审理后，我们向法院递交代理词，着重强调了账簿查阅权的合法性、合理性，必要性，但遗憾的是，我们收到的判决书与以往无异：法院不支持我们要求查阅账簿的诉讼请求。新公司法颁后，公司股东不仅可以查阅财务会计报告，而且有权查阅会计账簿，如果公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　四、《公司法》第183条，股东申请解散公司权。

　　在现实生活中，有些公司长期亏损，转盈无望，在这种情况下，公司继续经营只能损害股东的利益，因此会有部分股东要求解散公司，但是公司的高管人员或者公司的控股股东为了自己的利益会反对解散公司。依照现行《公司法》的规定：解散公司的决议须由股东会三分之二以上表决权的股东同意（股东大会须由参加会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。根据前述规定，如果多数股东或大股东不同意解散公司，少数中小股东在无法转让股权的情况下将无计可施。为改变这种情况，保护中小股东的权益，新修订的《公司法》规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

　　综上，新公司法为广大股东的权益保护带来了诸多新的保护对策，更好的了解它们，灵活地运用它们，将使股东权益得到更大限度地维护，这也为我们公司法律师为客户维权提供了更加有力的法律武器。