【 正 文】
　　 一、国有企业改制上市模式比较
　　国有企业改制上市模式是指按照国有企业改制的具体形式对被改制国有企业的改制内容，程序设计的大体框架。从总体上而言，国有企业改制上市模式主要有“原整体续存”、“合并整体”、“并列分解”、“串联分解”、“买壳上市”、“资产置换”六种。①
　　作为理性的改制主体——国有企业，其在选择改制上市模式时，必须从自身利益出发，对改制上市模式进行深入细致的比较，从而选择最适合于自身利益最大化的改制上市模式。
　　表1 国有企业改制一市模式比较表

改制模式
　　　　　　 原整体续存　 合并整体　 并列分解　 串联分解　 买壳上市　 资产、股权置换
比较项目
　债务处理　　 不分离　　　 不分离　　分离　　　 不分离　　 不分离　　　不分离
　负担解除　　 不解除　　　 不解除　　全部解除　 部分解除　 不解除　　　不解除
　能否获资产
　剥离收益　　 不能　　　　 不能　　　能够　　　 不能　　　 不能　　　　能够
　改制成本　　 低　　　　　 较高　　　较低　　　 高　　　　 低　　　　　低
　核心竞争力　 否　　　　　 部分提高　极大提高　 部分提高　　否　　　　　否
　资金耗用量　 少　　　　　 少　　　　少　　　　 少　　　　 巨大　　　　少
　治理结构　　 不规范　　　 较规范　　最规范　　 不规范　　 较规范　　　较规范

　　
　　注：改制企业负担指国有企业富余人员、离退休人员、国有企业办社会等方面的负担。
　　 二、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突
　　国有企业在改制上市过程中，其利益取向是吸收社会资本增强上市公司的资本实力，从而降低上市公司的资产负债率；解除国有企业沉重的历史负担使上市公司轻装上阵；不断完善上市公司的治理结构，深化内部管理体制改革。归根到底是追求改制国有企业经济效益的最大化。而作为政府，在国有企业改制上市过程中的利益取向是建立健全的社会保障体系，为国有企业改制上市解除历史负担提供坚实的物质基础，从而维护社会的安定团结；规范国有企业改制上市行为，保证国有资产保值增值。
　　围绕改制国有企业的利益取向及表1所示改制上市模式的比较， 由于“原整体续存”和“合并整体”改制模式不分离债务，从而不利于降低改制企业的资产负债率；不利于解除国有企业沉重的负担；不利于完善改制企业的法人治理结构和深化内部管理体制的改革。因此国有企业在选择上市模式时都不会轻易考虑；而“买壳上市”改制模式由于需要巨额资金，这对资金本来紧张的国有企业而言也只能“望资却步”，且该种模式对非上市企业要求较高，一般要求净资产收益率在20％左右，这更加限制了改制国有企业对该种模式的选择。所以国有企业在选择改制上市模式时，一般都会考虑选择“并列分解”、“串联分解”、“资产和股权置换”改制模式，而选择这些改制模式势必会导致改制主体与政府之间的利益冲突。
　　 （一）改制主体资产债务重新安排与国有资本保值增值之间的利益冲突。
　　国有企业采用“并列分解”改制上市模式，为了全面优化上市主体，通常将社会负担部门与专业生产部门相分离，分离时伴随资产和债务的重新安排，即将优质资产安排在上市主体中，而将劣质资产安排在非上市主体中，而对债务，则在上市主体和非上市主体中平均分配，甚至非上市主体承担更多的债务。上市主体和非上市主体重新进行注册登记，各自成为独立自主、自负盈亏的法人实体。这样一来，非上市主体按市场规律被推向市场，由于其经营的基础是分离出来的劣质资产，承担了大量国有金融机构的债务，此外还吸纳了大量被改制企业的富余人员和离退休人员，在市场经济规律的作用下，非上市主体最终的结果就是进行破产清算。在破产清算过程中，上市主体则采取低价购买非上市主体部分优质资产，如土地使用权等。非上市主体破产清算时，不但原有投资者——国家权益丧失殆尽，甚至国有金融机构的债权也将丧失大部分，通常国有企业破产情算时，债务平均偿付率不足30％，这意味着国有银行70％的债权将成为坏帐，而国有银行全部资本金由国家投入，坏账的存在，等于部分蚕食了国有银行的资本。因此，在并列分解改制模式下，至少存在三个方面的问题：
　　（1）由于上市主体的全部股权并非为国有， 当非上市主体破产时，上市主体以低价购买非上市主体部分优质资产时，将会导致国有资本变相减值；（2）非上市主体破产清算， 原有投资者（国家）权益将全部丧失，从而导致国有资本直接大幅减值；（3 ）非上市主体破产清算时，对国有银行债务偿付比例过低，引起国有资本间接减值。
　　 （二）改制主体资产剥离和评估过程中优化上市主体和政府防止国有资产流失之间利益冲突。
　　无论改制国有企业选择“并列分解”、“串联分解”还是“资产置换”改制模式，都涉及对部分资产进行剥离的问题。从理论上分析，资产剥离方式主要有两种：其一是单纯资产剥离方式，即改制国有企业根据拟上市公司的经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，这种剥离方式同西方市场经济发达国家中的公司进行资产剥离较为相似，可称为正常的资产剥离。其二是战略性资产剥离，即改制国有企业在对其资产进行评估后，将不良资产剥离，一般将不良资产剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司。将不良资产剥离给母公司或新注册公司后，由母公司或新注册公司经过一定的资产整合与处理后，再由改制后的上市公司按较低的价格回购。这种资产剥离方式本质上是对不良资产与负债一同剥离。国有企业在改制时，为了全面优化上市主体。一般选择战略性资产剥离方式。在这种资产剥离方式下，会导致以下三个方面的国有资产流失：（1）对上市公司有效资产进行评估， 评估结果一般都会产生较大的增值（以中远为例，在对众多的资产剥离过程中对其剥离资产进行了评估，其中众资产账面净值为2511万元，负债559万元，净资产1952万元，而评估后账面净值为2851万元，负债586万元， 净资产2265万元，增值率达16％），而增值部分国有股股东只能按照其持股比例享有部分增值权益，另一部分则被非国有股股东所享有，这实质上造成了国有资产的变相流失；（2）对不良资产进行评估， 评估结果一般会发生大幅度减值，而不良资产减值幅度一般大于评估增值幅度，加之评估减值部分全部由国有股股东承担（不良资产是剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司，这些公司一般为国有独资公司），这会导致国有资产直接流失；（3 ）非上市公司不良资产评估后本来已经减值，以不良资产为经营基础的公司，其经营肯定难以为继，最终将导致破产清算，而破产清算时，上市公司则以一个比不良资产评估价格相对较低的价格对被剥离资产进行回购，上市公司将获得高额的资产回购收益，这部分资产回购收益国有股股东也只能按其比例享有，而非上市公司则承担资产出售损失，这部分损失同样由国有股股东全部承担，从而导致国有资产的大量流失。
　　 （三）改制企业完善法人治理结构与维护政府权威之间的利益冲突。
　　国有企业改制上市，必须完善法人治理结构，尤其是采用“串联分解”和“资产置换”改制模式的企业更应如此。因为这两种改制模式由于集团内部各方面错综复杂的关系和领导者的兼职，极易导致上市公司管理体制不规范，难以摆脱原有体制束缚，因而不利于完善法人治理结构，也不利于改制企业管理体制的改革。按上市公司运作要求，必须建立起独立于政府之外的股东大会、董事会和监事会，以完善法人治理结构，但这与政府维护其权威的利益相冲突。从一般理论和各国实践来分析，真正的国有制与严格的政企分离是不能统一的，因为政企合一的财产基础在于政资合一，而政资合一又是国有制的内在要求，国有企业的出资人是国家，国家承担着企业的风险，因而国家自然就拥有权利，在国有制条件下，在自负盈亏的制度中，将代表国家产权的政府从企业的权利体系中分离出去，从某种意义上而言是一种侵权行为，即使在当代发达的资本主义市场经济国家（如英、法等国），国有制也是采取政企合一方式，国有企业的领导人首先是政府任命的官员，而非真正意义上的企业家。而我国国有企业的政企合一，本质上是以党政合一的政治体制为前提的，具体到国有企业实际上是党政企统一为一体。因此要完善法人治理结构，首先要明确的是党委在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负什么责任；其次是政府在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负有什么责任。在解决这些特殊问题的基础上，将党委和政府部门从改制企业的法人治理结构中分离出去，才能完善上市公司的法人治理结构，但这又与共产党一党专政条件下执政党维护政府权威之间的利益相冲突。

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